archiefvorig nr.lopend nr.

Bezigheden > Recht en onrecht delen printen terug
Bedrijfsoverdracht kent vele valkuilen Henk Bergman

0306 BZ Recht
De komende jaren zullen – bij een tempo van rond de 15.000 per jaar – zo’n 75.000 familiebedrijven in het midden- en kleinbedrijf van eigenaar wisselen. In veel gevallen gaat het om transacties van rond de € 10 miljoen, maar regelmatig komt het verkoopbedrag aanzienlijk hoger uit. Juridisch en fiscaal gezien kan er veel misgaan. Met een bedrijfsoverdracht kun je daarom eigenlijk nooit te vroeg beginnen.

Het lijstje met valkuilen is behoorlijk lang. Tot de meest voorkomende behoren:
* geen tijdige aanpassing van de bedrijfsstructuur met het oog op de komende overdracht;
* er is geen volledig en up to date informatiedossier over de onderneming beschikbaar;
* niet kunnen beslissen of het bedrijf aan het management of aan een buitenstaander verkocht zal worden of dat het binnen de familie moet blijven;
* de keuze van de beoogde opvolger wordt eindeloos uitgesteld;
* het wel aanwijzen van een kroonprins(es), maar daarbij geen termijn afspreken (of als die wel is overeengekomen verzuimen de datum aan het personeel, afnemers en leveranciers bekend te maken);
* het na de overdracht informeel aanblijven van de oude baas (die de zaken graag nog even voortzet op de manier waarop hij het altijd gedaan heeft);
* de zoon of dochter die incapabel blijkt als ondernemer maar wel de touwtjes in handen heeft gekregen;
* de opvolger die uit angst om de erfenis van zijn voorganger te bezoedelen geen enkel nieuw initiatief durft te nemen.
Daarnaast mogen twee verraderlijke valkuilen tijdens het eigenlijke overnameproces niet onvermeld blijven: te grote financiële verwachtingen (die een rationeel zicht op feiten en cijfers belemmeren) en het kiezen van verkeerde adviseurs.

Onderzoek wijst uit dat bedrijfsoverdrachten binnen de familie vele malen langer duren dan verkoop aan derden. Maar ook wie geen mogelijkheden ziet om zijn bedrijf in de familie te houden en dus op zoek gaat naar een externe koper, moet een ruime voorbereidingsperiode in acht nemen. Haast is een slechte raadgever en kost altijd geld. Wie met alle geweld binnen een jaar van zijn bedrijf af wil, kan dat met het nodige kunst- en vliegwerk voor elkaar krijgen, maar betaalt wel een prijs. De opbrengst blijft – uitzonderingen daargelaten – ver beneden die welke in een meer geduldige aanpak kan worden gerealiseerd. Accountants en fiscalisten gaan in de regel uit van een voorbereidingstijd van drie tot zes jaar voordat het stadium ‘overdrachtsklaar’ is bereikt. Waarbij ‘overdrachtsklaar’ omschreven kan worden als de balans tussen de conditie van de onderneming en de prijs die de ondernemer in zijn hoofd heeft.
 
Belangrijk is ook om alle partijen die op een of andere manier de gevolgen van de overdracht zullen ondervinden - partner, kinderen, huisaccountant - in een zo vroeg mogelijk stadium bij het overdrachtproces te betrekken. Het is zeer aan te bevelen om met enkele ondernemers te praten die de overdrachtsoperatie al achter de rug hebben. Informatie van zulke ervaringsdeskundigen kan later goud waard blijken.
 
En niet in de laatste plaats: de ondernemer en zijn opvolger moeten ook zelf ‘overdrachtsklaar’ zijn. Ze moeten de kennis, ervaring en emotionele bestendigheid hebben die nodig zijn om de voor beiden ingrijpende verandering tot een succes te maken. Een goede onderlinge communicatie is daarvoor cruciaal. De ondernemer moet kunnen ‘loslaten’ en zijn opvolger de ruimte geven – die deze dan ook wel moet pakken! Eén tekenend cijfer: naar schatting 10% van de bedrijfsfaillissementen in ons land is het gevolg van slecht geregelde bedrijfsopvolgingen.

Een goede fiscale planning kan het nodige opleveren – zeker nu de wetgeving op het gebied van successie- en schenkingsrecht zo’n gunstige draai heeft genomen. Vanaf 2007 is immers 75% van de waarde van een bedrijf bij vererving en schenking vrijgesteld van successie- en schenkingsrecht. Goedkoper kan ondernemingsgebonden geld niet aan de volgende generatie worden overgedragen. Financieel kan het daarom zinvol zijn je bedrijf aan je kinderen te schenken, zeker voor ondernemers van vijfenvijftig jaar en ouder. Wel moet de onderneming daarna ten minste vijf jaar worden voortgezet. Zo’n transactie vraagt uiteraard een goede juridische en fiscale begeleiding.

Bij de overdracht van een onderneming moet in principe afgerekend worden met de fiscus. In de inkomstenbelasting bestaat een drietal zogenoemde doorschuiffaciliteiten. Gemeenschappelijk kenmerk daarvan is dat de stille reserves – het verschil tussen de boekwaarde en de marktwaarde van de activa – zonder fiscale afrekening kunnen worden doorgeschoven naar de voortzettende ondernemer. Die zal dan natuurlijk wel een compensatie voor het overnemen van deze claim willen ontvangen. Uiteraard geldt er bij deze regeling een aantal voorwaarden.

Bij de BV ligt het anders. De aandeelhouder daarvan moet bij verkoop doorgaans direct vijfentwintig procent aanmerkelijkbelangheffing betalen over het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de verkoopprijs van de aandelen. Dat levert liquiditeitsproblemen op als afgesproken is dat de koper de koopsom in termijnen zal voldoen – wat regelmatig gebeurt. Maar aanmerkelijkbelanghouders kunnen echter toch hetzelfde bereiken als IB-ondernemers. Ze kunnen gebruikmaken van een holdingstructuur, waarbij de werkmaatschappij ‘fiscaal geruisloos’ – dus zonder afrekening met de fiscus – kan worden overgedragen.

Voor aanmerkelijkbelanghouders die hun aandelen binnen de familie overdragen geldt een extra faciliteit. Zij kunnen de betaling van de AB-heffing renteloos over een periode van tien jaar uitsmeren. Het effectieve tarief daalt daardoor van 25 procent tot ongeveer 17 procent.
 
*****************************************
Drs. Theo IJzermans geeft begeleiding bij
persoonlijke ontwikkeling op het werk.
Ga voor informatie naar www.ijzermans.org


© 2007 Henk Bergman meer Henk Bergman - meer "Recht en onrecht"
Bezigheden > Recht en onrecht
Bedrijfsoverdracht kent vele valkuilen Henk Bergman
0306 BZ Recht
De komende jaren zullen – bij een tempo van rond de 15.000 per jaar – zo’n 75.000 familiebedrijven in het midden- en kleinbedrijf van eigenaar wisselen. In veel gevallen gaat het om transacties van rond de € 10 miljoen, maar regelmatig komt het verkoopbedrag aanzienlijk hoger uit. Juridisch en fiscaal gezien kan er veel misgaan. Met een bedrijfsoverdracht kun je daarom eigenlijk nooit te vroeg beginnen.

Het lijstje met valkuilen is behoorlijk lang. Tot de meest voorkomende behoren:
* geen tijdige aanpassing van de bedrijfsstructuur met het oog op de komende overdracht;
* er is geen volledig en up to date informatiedossier over de onderneming beschikbaar;
* niet kunnen beslissen of het bedrijf aan het management of aan een buitenstaander verkocht zal worden of dat het binnen de familie moet blijven;
* de keuze van de beoogde opvolger wordt eindeloos uitgesteld;
* het wel aanwijzen van een kroonprins(es), maar daarbij geen termijn afspreken (of als die wel is overeengekomen verzuimen de datum aan het personeel, afnemers en leveranciers bekend te maken);
* het na de overdracht informeel aanblijven van de oude baas (die de zaken graag nog even voortzet op de manier waarop hij het altijd gedaan heeft);
* de zoon of dochter die incapabel blijkt als ondernemer maar wel de touwtjes in handen heeft gekregen;
* de opvolger die uit angst om de erfenis van zijn voorganger te bezoedelen geen enkel nieuw initiatief durft te nemen.
Daarnaast mogen twee verraderlijke valkuilen tijdens het eigenlijke overnameproces niet onvermeld blijven: te grote financiële verwachtingen (die een rationeel zicht op feiten en cijfers belemmeren) en het kiezen van verkeerde adviseurs.

Onderzoek wijst uit dat bedrijfsoverdrachten binnen de familie vele malen langer duren dan verkoop aan derden. Maar ook wie geen mogelijkheden ziet om zijn bedrijf in de familie te houden en dus op zoek gaat naar een externe koper, moet een ruime voorbereidingsperiode in acht nemen. Haast is een slechte raadgever en kost altijd geld. Wie met alle geweld binnen een jaar van zijn bedrijf af wil, kan dat met het nodige kunst- en vliegwerk voor elkaar krijgen, maar betaalt wel een prijs. De opbrengst blijft – uitzonderingen daargelaten – ver beneden die welke in een meer geduldige aanpak kan worden gerealiseerd. Accountants en fiscalisten gaan in de regel uit van een voorbereidingstijd van drie tot zes jaar voordat het stadium ‘overdrachtsklaar’ is bereikt. Waarbij ‘overdrachtsklaar’ omschreven kan worden als de balans tussen de conditie van de onderneming en de prijs die de ondernemer in zijn hoofd heeft.
 
Belangrijk is ook om alle partijen die op een of andere manier de gevolgen van de overdracht zullen ondervinden - partner, kinderen, huisaccountant - in een zo vroeg mogelijk stadium bij het overdrachtproces te betrekken. Het is zeer aan te bevelen om met enkele ondernemers te praten die de overdrachtsoperatie al achter de rug hebben. Informatie van zulke ervaringsdeskundigen kan later goud waard blijken.
 
En niet in de laatste plaats: de ondernemer en zijn opvolger moeten ook zelf ‘overdrachtsklaar’ zijn. Ze moeten de kennis, ervaring en emotionele bestendigheid hebben die nodig zijn om de voor beiden ingrijpende verandering tot een succes te maken. Een goede onderlinge communicatie is daarvoor cruciaal. De ondernemer moet kunnen ‘loslaten’ en zijn opvolger de ruimte geven – die deze dan ook wel moet pakken! Eén tekenend cijfer: naar schatting 10% van de bedrijfsfaillissementen in ons land is het gevolg van slecht geregelde bedrijfsopvolgingen.

Een goede fiscale planning kan het nodige opleveren – zeker nu de wetgeving op het gebied van successie- en schenkingsrecht zo’n gunstige draai heeft genomen. Vanaf 2007 is immers 75% van de waarde van een bedrijf bij vererving en schenking vrijgesteld van successie- en schenkingsrecht. Goedkoper kan ondernemingsgebonden geld niet aan de volgende generatie worden overgedragen. Financieel kan het daarom zinvol zijn je bedrijf aan je kinderen te schenken, zeker voor ondernemers van vijfenvijftig jaar en ouder. Wel moet de onderneming daarna ten minste vijf jaar worden voortgezet. Zo’n transactie vraagt uiteraard een goede juridische en fiscale begeleiding.

Bij de overdracht van een onderneming moet in principe afgerekend worden met de fiscus. In de inkomstenbelasting bestaat een drietal zogenoemde doorschuiffaciliteiten. Gemeenschappelijk kenmerk daarvan is dat de stille reserves – het verschil tussen de boekwaarde en de marktwaarde van de activa – zonder fiscale afrekening kunnen worden doorgeschoven naar de voortzettende ondernemer. Die zal dan natuurlijk wel een compensatie voor het overnemen van deze claim willen ontvangen. Uiteraard geldt er bij deze regeling een aantal voorwaarden.

Bij de BV ligt het anders. De aandeelhouder daarvan moet bij verkoop doorgaans direct vijfentwintig procent aanmerkelijkbelangheffing betalen over het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de verkoopprijs van de aandelen. Dat levert liquiditeitsproblemen op als afgesproken is dat de koper de koopsom in termijnen zal voldoen – wat regelmatig gebeurt. Maar aanmerkelijkbelanghouders kunnen echter toch hetzelfde bereiken als IB-ondernemers. Ze kunnen gebruikmaken van een holdingstructuur, waarbij de werkmaatschappij ‘fiscaal geruisloos’ – dus zonder afrekening met de fiscus – kan worden overgedragen.

Voor aanmerkelijkbelanghouders die hun aandelen binnen de familie overdragen geldt een extra faciliteit. Zij kunnen de betaling van de AB-heffing renteloos over een periode van tien jaar uitsmeren. Het effectieve tarief daalt daardoor van 25 procent tot ongeveer 17 procent.
 
*****************************************
Drs. Theo IJzermans geeft begeleiding bij
persoonlijke ontwikkeling op het werk.
Ga voor informatie naar www.ijzermans.org
© 2007 Henk Bergman
powered by CJ2